金融商品取引法

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総論[編集 | ソースを編集]

  1. 昔の証券取引法が、名前を変えただけのやつ。
    • 2007年頃に、証取法を改正する形で誕生した。
  2. 基本的に米国証券取引法をパクっている。
    • 因みに、韓国証券取引法は、証取法時代のこの法律をパクって作っている。
  3. インサイダー取引から企業の虚偽開示・粉飾決算、TOB規制違反等、この法律に基づく罪のパターンは結構色々ある。
    • 上場会社等の開示規制、投資家の取引、証券会社への行為規制等、守備範囲が幅広い。
  4. 証券外務員はこの法令に基づいて制定された資格制度である。
  5. 上場企業に対しては財務諸表を金融庁に提出するように義務付けている。

各論[編集 | ソースを編集]

第一章 総則[編集 | ソースを編集]

  1. 第2条は、定義。内閣府令に目を向けると、この条文をさらに詳しく解説した「定義府令」というのがある。
    • 第3項では「有価証券の募集」について、規定している。
      • 会社法でも「株式の募集」とか「募集株式」という言葉が出てくるが、実は意味はイコールではない。(会社法の募集)=(金商法上の株式の募集+金商法上の株式の私募-自己株式の売出し)
        • それに金商法上の募集には債券や投信等、株式以外のものも含まれてくる。
    • 第4項では「有価証券の売出し」について、規定している。

第二章 企業内容等の開示[編集 | ソースを編集]

  1. 第5条では有価証券届出書の提出義務等について記載。
    • 募集又は売出しをやる前には、基本的に提出しろよというもの。因みに提出された届出書は、EDINETというので見ることができる。
    • 簡単に言えばIPO等をやるときに、自分らがどういう会社かを説明する書類を出せというような話。発行開示と言われている。
  2. 第13条は、企業による目論見書の作成義務について書いてある。
  3. 第15条では、金融商品を買わせる前には目論見書を交付しろよとか、届出書はきちんと効力が発生するまでは金融商品を買わせるなよ的な話が書いてある。
  4. 第21条では、虚偽記載のある届出書の提出会社の役員らの賠償責任について記載している。
  5. 第21条の2では、虚偽記載等のある書類の提出者の賠償責任について規定している。こっちは会社そのものの賠償責任について記載。
    • この条文が争点となった事件はいくつもある。西武鉄道事件とかライブドア事件、オリンパス事件、大王製紙事件等……
  6. 第22条では、有価証券届出書において、重要な事項に虚偽記載があったり、記載すべき重要な事項や誤解を生まん様に必要な重要な事実の記載がなかったら、過失だろうがなんだろうが関係なく、提出会社の役員等の賠償責任があることを記載。
    • 第21条の場合は、役員らに故意とか重過失があることが前提になっていたり、売りつけようとした金融機関や売出人も賠償責任を負わされることになっているが、第22条はそれがない。多分、会社内部の人間による重大な虚偽記載等はより厳罰に処すってことなんやろね。
  7. 第24条では、有価証券報告書の提出義務等について記載。
    • 簡単に言えば、今年1年間、自分らはこういう事業環境でこんな事業やってこういう結果を出しましたぁ的なものを示せよという話。継続開示と言われている。因みに提出された報告書は、EDINETというので見ることができる。
    • 上場企業等は、原則として事業年度ごとに年度末日から3ヶ月以内に提出せんとあかんことなんかが書かれている。
      • 企業の株主総会が例年6月29日(正確には6月最終営業日の前営業日)に集中するのも、実はこれが原因。一応、事業報告とか計算書類は有価証券報告書に添付して提出することになっており、一方でこいつらは株主総会で承認を得なければならないから、6月最終営業日に有価証券報告書を提出し、それに添付される書類の承認は前日にもらうという流れが慣例になっているため。
  8. 第24条の2で、有価証券報告書の訂正報告書の提出について書かれている。
  9. 第24条の4で、虚偽記載のある有価証券報告書の提出会社の役員等の賠償責任について書いてある。
    • 書いてあると言っても第22条の規程を準用します的なのだけ。
  10. 第24条の4の4は内部統制報告制度に関するもの。
    • 2002年にアメリカで導入された制度を真似たものだったりする。元はエンロン事件対策。
    • 日本での導入当時は、オリンパスやら西武鉄道、日興証券やら企業不祥事が多かったこともあり、そういう事件の影響も少なからず受けていると思う。

第二章の二 公開買付けに関する開示[編集 | ソースを編集]

  1. 第27条の2からはTOB規制について、長々と書かれている。第27条の30まで、後付けで作られたTOB規制が延々と続く。枝番の量、マジパネェわ。
    • 第27条の2は発行者以外の者がこういった買付けをする場合は公開買付けによらねばならんよっていう条文。
      • 第1項第3号はTosTNeTを用いて取引をする場合のことを指す。この規定が設けられる原因となったのが、あの有名なホリエモンのニッポン放送買収事件。

第六章 有価証券の取引等に関する規制[編集 | ソースを編集]

  1. 第157条は、不公正取引に関する総論的な規制項目。
    • 不公正取引のうち、例えば相場操縦なんかは第159条で、インサイダー取引なんかは第166条で見ることになる。
  2. 第158条は風説の流布、偽計、暴行又は脅迫の禁止による不公正取引を防止する規定。
  3. 第159条は、相場操縦行為等の禁止。
  4. 第166条は、いわゆるインサイダー取引規制に関する条項。
    • 第1項では、どういう人がどういう取引をしたときにインサイダー取引に当てはまるかを明確化している。
    • 第2項では、どういう未公表の事象を知っていて、取引をしたら、インサイダー取引になるかを明確化している。
    • よくある間違い:自社の株を持株会以外で買ったら、もれなくインサイダー取引になる。
      • 「持株会での売買であれば、絶対にインサイダー取引にはならない」という間違いもある。
    • ざっくりいうと「会社関係者(元会社関係者を含む。)が、上場会社等の業務等に関する重要事実を、その者の職務等に関し知りながら当該重要事実が公表される前に、当該上場会社等の株券等の売買等を行うこと」がインサイダー取引に該当する。
      • なので、例えば、A社の従業員(会社関係者)が、自社の経常利益が前期比80%増という情報を、役員がたまたま便所で話していたのを聞いて、その情報が開示される前に、自社株を売買してもインサイダー取引にはならないが、仮にその従業員が経理部職員で、経理関係の書類作成時に、その情報を知って売買したらインサイダー取引に当たる等、事例研究は面白いくらいに色々できる。
        • 一応、会社関係者が、職務等に関し知った情報を「そいつに儲けさせたろ」と思って教えた場合、教えられたやつもインサイダー取引規制の対象。でも教えられたやつが他のやつに教えた場合、そいつが取引しても許される。

第六章の二 課徴金[編集 | ソースを編集]

  1. 第172条の4では、法定開示資料の虚偽記載をした場合の課徴金について規定。
    • 金商法の面白いのは、課徴金を納付したからといって、刑事罰を免れるわけではないということ。(第197条第1項第1号等)

第八章 罰則[編集 | ソースを編集]

  1. 第197条では、罰則について規定している。
    • 第1項第1号で、開示書類の虚偽記載なんかについて触れている。数年に一度、有報の虚偽記載に関する罰則はこの条文が適用されることが多い。
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